Este es el acuerdo entre el GEA, IHC y Gilinski

El negocio más grande de este año, que se dio tras el acuerdo entre el Grupo Gilinski y el Grupo Empresarial Antioqueño (GEA) para reacomodar su propiedad accionaria en Nutresa, Sura y Argos, tuvo este viernes 16 de junio un segundo capítulo tras el reporte de ambos conglomerados a la Superintendencia Financiera del acuerdo marco y un contrato de transacción de procesos judiciales y administrativos acordado entre las partes.

Los firmantes son IHC Capital Holding LLC (IHC), Grupo Argos S.A., Grupo de Inversiones Suramericana S.A. (Sura), JGDB Holding S.A.S. (JGDB), y Nugil S.A.S. (Nugil) y la finalidad del acuerdo es que IHC, JGDB, y Nugil sean titulares de una participación no inferior al 87% de las acciones de Grupo Nutresa S.A., una vez se haya escindido y se le hayan excluido las inversiones en Sura y Argos; que Nutresa Alimentos deje de ser accionista de Sura y Argos; que IHC, JGDB, y Nugil dejen de ser accionistas de Sura; y que Sura y Argos dejen de ser accionistas de Nutresa Alimentos.

En ese sentido, de acuerdo con la información eventual publicada por Nutresa, se realizarán los siguientes pasos, los cuales están sujetos al cumplimiento de ciertas condiciones. Por una parte, la escisión simétrica de Nutresa sin disolverse, para separar las inversiones que tiene en Sura y en Argos, de tal manera que tanto en Nutresa Alimentos como en la escindida (la “Sociedad Inversionista”) haya total coincidencia de todos los accionistas actuales en igual proporción a su participación.

Además, la inscripción de la Sociedad Inversionista y de sus acciones en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) de la Superintendencia Financiera de Colombia y en la Bolsa de Valores de Colombia (BVC).

Cuando la asamblea haya aprobado la Escisión y la inscripción de la Sociedad Inversionistas y sus acciones en el RNVE y la BVC, IHC, JGDB, Nugil, Argos y Sura suscribirán un contrato de fiducia con el fin de aportar las acciones que cada uno tiene en Nutresa y Sura, según corresponda, a un patrimonio autónomo con compartimentos.

Por su parte, Grupo Argos aseguró que el resultado final de esta transacción implicará que por cada acción (1.0) de Grupo Nutresa, Grupo Argos recibirá 0.96 acciones de Grupo Sura y 0.28 acciones de Grupo Argos.

El proceso

En su explicación de la operación, en la información eventual, Grupo Argos reiteró que el primer paso será lo que llamó una “escisión espejo de Grupo Nutresa”. La transacción contempla someter a autorización de la asamblea de accionistas de Grupo Nutresa para crear una empresa que seguirá siendo la propietaria del negocio operativo (alimentos) y otra para que sea la propietaria de las inversiones que Grupo Nutresa tiene hoy en Grupo Argos y en Grupo Sura (portafolio).

Segundo, realizada la escisión, Grupo Argos y Grupo Sura harán una Oferta Pública de Intercambio por una participación de hasta el 23,1 % de Grupo Nutresa (alimentos). Todos los accionistas de Grupo Nutresa (alimentos) tendrán tres opciones a su elección: a) vender en efectivo a un valor de 12 dólares por acción (considerando que, en virtud de la escisión, preservan su participación en la nueva compañía de portafolio). b) Intercambiar sus títulos de Grupo Nutresa (alimentos) por acciones de Grupo Sura y de la nueva compañía titular del portafolio. Por cada acción de Grupo Nutresa (alimentos) el accionista recibirá 0,74 acciones de Grupo Sura y 0,56 de la nueva sociedad titular del portafolio. Una vez se liquide dicha compañía, como se describe más adelante, el accionista terminará recibiendo en total 0,96 acciones de Grupo Sura y 0,28 acciones de Grupo Argos (estas son las mismas condiciones que Grupo Argos y Grupo Sura tendrán en el intercambio). c) Permanecer como accionistas en Grupo Nutresa (alimentos).

Grupo Argos participará proporcionalmente con el 22 % de la oferta, mientras Grupo Sura lo hará con el 78 %. Cualquier participación adicional al 10,1% incluido en el acuerdo de entendimiento que se adquiera en esta oferta, será reembolsada en caja al Grupo Argos y a Grupo Sura por IHC Capital Holding, Nugil o JGDB, a un precio de 12 dólares por acción.

Tercero, el intercambio de acciones. Finalizada la Oferta Pública de Intercambio, Grupo Argos intercambiará con JGDB, Nugil e IHC Capital Holding su participación en Grupo Nutresa (alimentos), recibiendo a cambio acciones de Grupo Sura y de la nueva sociedad (portafolio).

La transacción contempla el intercambio de 254 millones de acciones de Grupo Nutresa (56 %) ―con lo cual JGDB, Nugil e IHC Capital Holding llegarían hasta el 87 % de participación en Grupo Nutresa establecido en el acuerdo de entendimiento― por 189 millones de acciones de Grupo Sura (41 %) y 144 millones de acciones de la nueva sociedad titular del portafolio (31 %). Esto quiere decir que, en esta fase de la transacción, por una acción (1.0) de Grupo Nutresa (alimentos), Grupo Argos recibirá 0,74 acciones de Grupo Sura y 0,56 acciones de la nueva sociedad titular del portafolio.

Cuarto, la estructura post intercambio. Una vez completado el intercambio de acciones, JGDB, Nugil e IHC Capital Holding dejarán de ser accionistas de Grupo Sura. Por su parte, Grupo Nutresa (alimentos) no tendrá participación accionaria en Grupo Argos y en Grupo Sura.

Quinto, la liquidación de la nueva sociedad titular del portafolio. Ejecutadas todas las operaciones de la transacción, se someterá a decisión de los accionistas de la nueva sociedad titular del portafolio, su liquidación, lo que implicará que cada accionista reciba acciones de Grupo Argos y de Grupo Sura. Por cada acción (1.0) de esta sociedad, cada accionista recibirá 0,14 acciones de Grupo Sura y 0,18 acciones de Grupo Argos.

“La llegada de un nuevo inversionista global a Grupo Nutresa con el deseo de crecer sobre su plataforma operativa, no solo representa una oportunidad de revelación de valor para todos sus accionistas, sino que permitirá conservar los principios que históricamente han caracterizado a la organización, manteniendo más de 46.000 empleos y la inversión en el país. A su vez, es un paso en la consolidación del Grupo Argos en el negocio de Infraestructura y nos permite velar por los derechos de todos los accionistas de la compañía. Grupo Argos y Grupo Sura avanzarán en los procesos de búsqueda de socios y alternativas estratégicas para seguirse enfocando en sus negocios”, aseguró Jorge Mario Velásquez, presidente de Grupo Argos, tras los acuerdos alcanzados.

Tras conocerse esta información y con el regreso de estas acciones a las transacciones en Bolsas, sus precios registran marcadas valorizaciones. En especial Grupo Sura preferencial y Grupo Argos suben más de 10 por ciento al inicio de la jornada bursátil.

*Gabriel Gilinski es accionista de Publicaciones SEMANA.